随着内地越来越多企业赴海外上市，香港、美国、日本等地也逐渐成为内地企业家的热门选择。但在当下的内地市场环境中，内地企业上市必须面临的一个问题就是关于境外直接投资备案。企业必须完成odi备案审批程序，才能直接在海外持股。通常情况下，内地企业需要向三个机构进行备案申请，分别是发改委、商务部以及外汇管理部门。如果境外投资标的或是运营行业涉及到一些特殊部门的时候，注意要先向主管部门征询境外投资办理相关意见之后再进行备案。

境外投资备案申报要点：

目前，内地企业赴海外上市，大多是采用境外红筹架构模式。其中包括股权红筹架构和VIE架构。境外红筹架构，一般是设立开曼公司。根据境外投资规定，如果境外红筹架构中的开曼公司是中国法项下的境外企业，内地机构持有开曼公司股权就是境外投资行为，必须申报境外投资备案审批。

ODI境外投资备案的前提条件：

1、成立海外子公司开展业务并注资；

2、海外上市(红筹/VIE架构搭建)；

3、个人/企业税务统筹；

4、跨境电商业务开展；

5、离岸投资等；

我国对于内地投资海外市场的资金流出行为十分谨慎，所以管控也十分严格。如果涉及到以上前提条件，是必须办理有相关手续，资金才能合法合规出境的。除了本篇文章主要讲解的odi，DQ产品，PE基金以及37号文登记，也是想要进行资金出境行为的个人或企业热门选择。其中ODI境外投资备案以及37号文，都是十分广泛常见的投资方式之一。

ODI境外投资备案流程：

1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

3、外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

很多企业可能对红筹架构、VE架构也不甚了解，红筹架构一般是指内地企业设立境外离岸公司，然后将境内资产转移到境外公司的行为。VE架构是境外上市主体通过协议的方式来控制境内经营实体，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体，从而实现使用境内经营主体的业绩来进行境外上市。

ODI境外投资备案要求：

1、境内公司成立满1年以上(成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案);

2、Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;

3、净资产回报(收益)率=净利润/所有者权益，高于5%，越高越好;

4、资产负债率=负债总额/资产总额，低于78%，越低越好;

这里需要注意的一点就是，企业境外投资证书的有效期只有两年，两年内需要有相适应的项目进行开展，如果一直都没有进行资金的流动，境外投资证书就会过期。过期之后，如果有相适应项目需要开展，就只能重新办理企业境外投资证书。

ODI境外投资备案准备资料：

1.境内公司营业执照；

2.境内公司股权架构；

3.财务报表；

4.审计报告；

5.投资框架协议；

6.投资环境分析；

7.资信证明；

想要办理境外投资备案，绕不开的三个部门就是发改委，经信委以及商业银行三个部门。发改委主要审核境外投资项目，商务部主要审核企业行业等是否符合要求，商业银行就是处理外汇相关事宜。根据我国目前走出去的发展战略，境外投资本案办理比之前由审批审核，更多地转移到了备案或是登记手续，相对来说简单了很多，只要符合要求，能够具体说明情况，顺利完成手续取得境外投资备案及批文是比较简单的，除非涉及到一些金额巨大，十分敏感的境外投资项目，一般都仅需备案，不会涉及到发改委核准，商务部集中申报。

深圳市发展和改革委员会

1、事项内容对企业境外投资项目予以备案和转报国家发展改革委。

2、申请境外投资备案条件

(1)符合国家法律法规和产业政策、境外投资政策;

(2)符合互利共赢、共同发展的原则，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反我国缔结或参加的国际条约;

(3)符合国家资本项目管理相关规定;

(4)投资主体具备相应的投资实力。

3、所需材料

(1)公司董事会决议或相关的出资决议;

(2)投资主体及合作外方资产、经营和资信情况的文件;

(3)以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。

(4)应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件;

(5)投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件;

(6)中方投资额3亿美元及以上的境外竞标或收购项目，还应附上国家发展和改革委员会出具的有关确认函件。

4、深圳办理境外投资备案基本程序：

(1)国家发改委填报并上传：

登陆国家发展改革委网站，进入“政务服务中心”→“网上办事”→“全国境外投资项目备案管理网络系统”(新用户需注册，并通过审核)，按要求填报境外投资项目备案申请表并上传前述所需材料;

(2)深圳发改委填报并上传：

公司须登陆深圳发改委在线申报系统，在系统子目录“其他项目”中选择“境外投资项目备案和转报”后按要求填报资料、上传上述所需材料。

5、深圳境外投资备案办理时长

中方投资额3亿美元以下的境外投资项目，自决定受理之日起7个工作日内由市发展和改革委作出备案，情况特别复杂的，经本行政机关负责人批准，可延长10个工作日。

其他项目：中方投资额3亿美元及以上的境外投资项目，自决定受理之日起7个工作日内完成初审后转报国家发展和改革委员会备案;

不限金额涉及敏感国家、地区或敏感行业的境外投资项目，自决定受理之日起7个工作日内完成初审后转报国家发展和改革委员会核准。

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